Sökbolaget Eniros styrelse har tillsammans med vissa aktieägare utarbetat en finansieringslösning som innebär att bolagets nuvarande banklån ersättnings med ett obligationslån, vilket tillför Eniro ytterligare likviditet. Det framgår av ett pressmeddelande.
Obligationerna kommer initialt att tecknas av aktieägaren Tedde Jeansson genom Beata Intressenter och därefter i första hand erbjudas Eniros stamaktieägare. Försäljningen kommer att ske till kraftig rabatt, motsvarande 32,87 procent av obligationslånets nominella belopp. Rabatten möjliggörs av att Beata Intressenter överenskommit med Eniros långivande banker om att från dessa överta banklånen med rabatt.
Genom finansieringslösningen ersätts hela Eniros nuvarande banklån om nominellt 925
miljoner kronor av ett obligationslån som löper utan negativ likviditetspåverkan i form av amortering eller räntebetalning fram till slutet av 2021, till vilken läggs en utökad finansiering om 63,75 miljoner kronor. Vidare kan en möjlig överenskommelse med PRI avseende säkerställda medel för bolagets pensionsåtaganden, ge bolaget en utökad likviditet med 25 miljoner kronor under två år.
Pareto Securities arbetar med att sätta samman ett garantikonsortium som åtar sig förvärva obligationerna och idag finns bindande garantier om 210 miljoner kronor. I garantikonsortiet ingår bland annat Tedde Jeansson, Mats Arnhög, genom MGA Placeringar, Ilija Batljan, Martin Bjäringer och Carl Rosvall. Överenskommelsen med bankerna är bland annat villkorad av att obligationsförsäljningen är fullt garanterad senast den 30 juli.
Eniros styrelse föreslår även att en extra bolagsstämma förnyar utbyteserbjudandena till preferensaktieägare respektive innehavare av konvertibler att byta sina instrument mot stamaktier och därmed ge dem möjlighet att delta i den nya finansieringslösningen genom att med prioritet förvärva obligationer från Beata Intressenter.
"Nu försäkrar sig Eniro om en finansiering utan likviditetspåfrestningar fram till slutet av 2021. Det ger koncernen de bästa förutsättningarna att fullfölja pågående omställningsprogram och fullt ut implementera den nya affärsmodellen inklusive produktutveckling på det digitala området", säger Joachim Berner, Eniros styrelseordförande.
"Under 2018 rullar vi ut vårt nya kunderbjudande i Sverige, Norge och Danmark och ger därmed 100 000 små och medelstora företag kraftfulla verktyg för digital marknadsföring i de viktigaste kanalerna; Eniro, Google och Facebook i en abonnemangslösning", säger Örjan Frid, vd i Eniro.
Finansieringslösningen kan sammanfattas enligt följande:
* Beata Intressenter förvärvar samtliga Eniros banklån om nominellt 925 miljoner kronor för 245 miljoner kronor.
* Banklånen refinansieras genom att Eniro utger en senior säkrad obligation med samma nominella belopp som banklånen, utökat med en tillkommande kredit om 63,75 miljoner kronor, det vill säga totalt 988,75 miljoner kronor.
* Obligationslånet är till en början räntefritt, men under 2021 löper obligationslånet med en årlig ränta om 20 procent, som betalas på lånets förfallodag.
* Eniro avser att på samma villkor som 2017 förnya utbyteserbjudandena till bolagets preferensaktieägare respektive innehavare av konvertibler.
* Beata Intressenter kommer så snart Eniros utbyteserbjudande är genomfört att erbjuda allmänheten i Sverige och vissa internationella investerare att förvärva samtliga obligationer, med prioritet för Eniros ägare av stamaktier.
* Priset vid Beata Intressenters försäljning av obligationerna är satt till 325 miljoner kronor,
* Acceptperioden för Beata Intressenters erbjudande till Eniros stamaktieägare beräknas starta den 11 september. Acceptperioden för Eniros utbyteserbjudande till preferensaktieägare respektive innehavare av konvertibler beräknas starta den 21 augusti.
Utbytesförhållande innebär att en preferensaktie berättigar till 13 nyemitterade stamaktier, vilket motsvarar ett värde på 52,13 kronor per preferensaktie.
Varje konvertibel om nominellt 100 kronor berättigar till nyteckning av tre stamaktier genom kvittning, vilket innebär att erbjudandet är värt 12,03 kronor för för varje konvertibel om nominellt 100 kronor.
Utbyteserbjudandet förutsätter beslut på en extra bolagsstämma i Eniro som planeras att hålla den 15 augusti. Skulle bolagsstämman inte besluta om utbyteserbjudandena i enlighet med styrelsens förslag, avser styrelsen genomföra övriga delar av finansieringslösningen.
Obligationerna kommer initialt att tecknas av aktieägaren Tedde Jeansson genom Beata Intressenter och därefter i första hand erbjudas Eniros stamaktieägare. Försäljningen kommer att ske till kraftig rabatt, motsvarande 32,87 procent av obligationslånets nominella belopp. Rabatten möjliggörs av att Beata Intressenter överenskommit med Eniros långivande banker om att från dessa överta banklånen med rabatt.
Genom finansieringslösningen ersätts hela Eniros nuvarande banklån om nominellt 925
miljoner kronor av ett obligationslån som löper utan negativ likviditetspåverkan i form av amortering eller räntebetalning fram till slutet av 2021, till vilken läggs en utökad finansiering om 63,75 miljoner kronor. Vidare kan en möjlig överenskommelse med PRI avseende säkerställda medel för bolagets pensionsåtaganden, ge bolaget en utökad likviditet med 25 miljoner kronor under två år.
Pareto Securities arbetar med att sätta samman ett garantikonsortium som åtar sig förvärva obligationerna och idag finns bindande garantier om 210 miljoner kronor. I garantikonsortiet ingår bland annat Tedde Jeansson, Mats Arnhög, genom MGA Placeringar, Ilija Batljan, Martin Bjäringer och Carl Rosvall. Överenskommelsen med bankerna är bland annat villkorad av att obligationsförsäljningen är fullt garanterad senast den 30 juli.
Eniros styrelse föreslår även att en extra bolagsstämma förnyar utbyteserbjudandena till preferensaktieägare respektive innehavare av konvertibler att byta sina instrument mot stamaktier och därmed ge dem möjlighet att delta i den nya finansieringslösningen genom att med prioritet förvärva obligationer från Beata Intressenter.
"Nu försäkrar sig Eniro om en finansiering utan likviditetspåfrestningar fram till slutet av 2021. Det ger koncernen de bästa förutsättningarna att fullfölja pågående omställningsprogram och fullt ut implementera den nya affärsmodellen inklusive produktutveckling på det digitala området", säger Joachim Berner, Eniros styrelseordförande.
"Under 2018 rullar vi ut vårt nya kunderbjudande i Sverige, Norge och Danmark och ger därmed 100 000 små och medelstora företag kraftfulla verktyg för digital marknadsföring i de viktigaste kanalerna; Eniro, Google och Facebook i en abonnemangslösning", säger Örjan Frid, vd i Eniro.
Finansieringslösningen kan sammanfattas enligt följande:
* Beata Intressenter förvärvar samtliga Eniros banklån om nominellt 925 miljoner kronor för 245 miljoner kronor.
* Banklånen refinansieras genom att Eniro utger en senior säkrad obligation med samma nominella belopp som banklånen, utökat med en tillkommande kredit om 63,75 miljoner kronor, det vill säga totalt 988,75 miljoner kronor.
* Obligationslånet är till en början räntefritt, men under 2021 löper obligationslånet med en årlig ränta om 20 procent, som betalas på lånets förfallodag.
* Eniro avser att på samma villkor som 2017 förnya utbyteserbjudandena till bolagets preferensaktieägare respektive innehavare av konvertibler.
* Beata Intressenter kommer så snart Eniros utbyteserbjudande är genomfört att erbjuda allmänheten i Sverige och vissa internationella investerare att förvärva samtliga obligationer, med prioritet för Eniros ägare av stamaktier.
* Priset vid Beata Intressenters försäljning av obligationerna är satt till 325 miljoner kronor,
* Acceptperioden för Beata Intressenters erbjudande till Eniros stamaktieägare beräknas starta den 11 september. Acceptperioden för Eniros utbyteserbjudande till preferensaktieägare respektive innehavare av konvertibler beräknas starta den 21 augusti.
Utbytesförhållande innebär att en preferensaktie berättigar till 13 nyemitterade stamaktier, vilket motsvarar ett värde på 52,13 kronor per preferensaktie.
Varje konvertibel om nominellt 100 kronor berättigar till nyteckning av tre stamaktier genom kvittning, vilket innebär att erbjudandet är värt 12,03 kronor för för varje konvertibel om nominellt 100 kronor.
Utbyteserbjudandet förutsätter beslut på en extra bolagsstämma i Eniro som planeras att hålla den 15 augusti. Skulle bolagsstämman inte besluta om utbyteserbjudandena i enlighet med styrelsens förslag, avser styrelsen genomföra övriga delar av finansieringslösningen.